Дата розміщення статті: 07.01.2015
Якщо будь-яка особа отримує чуже майно без підстав, встановлених законом, іншими правовими актами або угодою, мова йде про безпідставне збагачення. Які наслідки безпідставного збагачення?
Правове регулювання сучасного майнового обороту ґрунтується на принципах рівності його учасників, автономії волі, свободи договору. Що складаються між учасниками цивільного обороту майнові відносини за загальним правилом є оплатним - за виконанням робіт, наданням послуг, передачею майна у власність або у тимчасове користування та ін. Повинно слідувати будь-яке зустрічне надання (перерахування грошей в оплату, відступлення права вимоги, зустрічна передача товарів або виконання робіт та ін.). Коли особа набуває або зберігає чуже майно без встановлених законом, іншими правовими актами або угодою підстав за рахунок іншої особи, воно повинно повернути останньому безпідставно придбане або заощаджене майно - безпідставне збагачення (п. 1 ст. 1102 ДК РФ).
Порівняно просто йде справа в ситуаціях, коли одна компанія помилково перерахувала другий грошові кошти, припустившись помилки в реквізитах або перерахувавши велику, ніж слід було, суму і т.п. Оскільки наміри обдарувати одержувача коштів вона не мала, таке безпідставне збагачення підлягає поверненню, якщо тільки одержувач коштів не подасть докази того, що у нього є підстави для утримання отриманої суми. Наприклад, гроші були перераховані помилково, але між платником і одержувачем коштів існують зобов'язання, за якими останній вправі претендувати на отримання грошей (мається борг за раніше поставленої продукції і т.п.), а отриману суму прийняв в погашення боргу. Для цього одержувачу коштів необхідно заявити про заліку свого вимоги проти вимоги платника за правилами, встановленими ст. 410 ГК РФ.
Однак в сучасному цивільному обороті існує велика різноманітність всіляких ситуацій, коли очевидно збагачення одного боку за рахунок іншої, але не завжди ясно, чи вправі "потерпіла" сторона пред'явити кондикційний позов (вимога про повернення безпідставного збагачення) чи ні. Розглянемо такі ситуації докладніше.
"Дорогі" помилки
Міністерство оборони РФ в рамках державного контракту на загальну суму 12 000 000 руб. перерахувало аванс в сумі 6 000 000 руб. за правильними реквізитами свого підрядника, а другу половину - по невірним реквізитами. Надалі судовим рішенням з Міністерства оборони РФ на користь підрядника були стягнуті недоплачені кошти (6 000 000 руб.).
Що стосується помилково перерахованих коштів, то незабаром у банку, куди вони були спрямовані, була відкликана ліцензія, а потім відкрито конкурсне виробництво. У справу про банкрутство банку вступив підрядник, вимога якого на суму 6 000 000 руб. було включено до реєстру вимог кредиторів.
Оскільки Міністерство оборони РФ в цілому перерахувало 18 000 000 руб. замість встановлених контрактом 12 000 000 руб., воно звернулося до суду з позовом до підрядника про стягнення безпідставного збагачення в сумі 6 000 000 руб.
Суд першої інстанції відмовив у задоволенні цієї вимоги (Рішення Арбітражного суду від 29.03.2012 у справі N А40-127046 / 11-35-1106). При цьому суд виходив з того, що в даному випадку ризики, пов'язані з неплатоспроможністю (банкрутством) банку, не повинні покладатися на сторону договору, яка має розрахунковий рахунок в такому банку. Ці ризики перейшли на міністерство, оскільки, перерахувавши гроші не на той рахунок, воно виконало зобов'язання неналежним чином: не у відповідності зі зміненими умовами державного контракту, які були узгоджені сторонами, а відповідно до колишньої редакції контракту.
Однак справедливий розподіл ризиків між сторонами договору не повинно призводити до безпідставно збагачення одного боку за рахунок іншої. Міністерство оборони РФ в сукупності перерахувало підряднику 18 000 000 руб., З яких помилково перераховані 6 000 0000 руб. не можуть вважатися належним виконанням, однак не повинні призводити до збагачення підрядника, який в справі про банкрутство банку є конкурсним кредитором.
Суд визнав, що в справі про банкрутство є лише теоретична можливість повного задоволення вимог конкурсних кредиторів третьої черги за рахунок майна боржника (банку), не можна стверджувати, що безпідставне збагачення визначається розміром перерахованої на рахунок підрядника суми. Як безпідставного збагачення можна розглядати тільки належить останньому право вимоги до банку на суму 6 000 000 руб.
Вказана обставина, на думку суду, дозволило кваліфікувати вимога Міністерства оборони РФ як вимога про переведення на нього встановлених у справі про банкрутство вимог підрядника до банку.
ФАС Московського округу також відмовив у задоволенні вимоги позивача (Постанова від 24.09.2012 у справі N А40-127046 / 11-35-1106). Однак Президія ВАС РФ в подальшому скасував відбулися у справі судові акти. Він направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції, зазначивши, що при новому розгляді справи суду слід запропонувати Міністерству оборони РФ уточнити позовну вимогу і за наявності відповідної заяви розглянути заявлену вимогу з урахуванням наведеної позиції, тобто вимагати стягнення безпідставного збагачення не у вигляді 6 000 000 руб., а у виді переведення на себе прав конкурсного кредитора у справі про банкрутство банку на суму 6 000 000 руб. (Постанова від 30.07.2013 N 1142/13).
Не підлягають стягненню в якості безпідставного збагачення такі суми, які учасник цивільного обороту перерахував зі своєї вини, діючи недбало і без належної обачності. Президія ВАС РФ розглянув іншу ситуацію, приблизно схожу з попередньою. Суть справи: банк списав на користь податкової інспекції грошові кошти по виставленому інкасовому дорученням з рахунку підприємства - свого клієнта. Відносно підприємства велося справу про банкрутство, і конкурсний керуючий в судовому порядку стягнути з банку збитки, пов'язані зі списанням зазначеної суми.
Надалі банк намагався стягнути свої збитки з податкової інспекції в якості безпідставного збагачення, вважаючи, що в результаті неправомірного списання грошей на користь інспекції на боці останньої виникло безпідставне збагачення.
Відмовляючи в задоволенні заявленої вимоги, суд виходив з наступного.
Обов'язок по відновленню на рахунку клієнта незаконно списаних грошових коштів є мірою цивільно-правової відповідальності банку за порушення умов договору банківського рахунку, ґрунтується на оцінці ризику підвищеної відповідальності банку. Отже, перерахована банком підприємству грошова сума на виконання рішення арбітражного суду становить збиток, що виник в результаті неправомірних дій самого банку.
З положень ст. 1102 ДК РФ не випливає, що факт залучення банку до такої відповідальності створює умови для кваліфікації спірної суми як безпідставного збагачення третіх осіб (в даному випадку - інспекції) за рахунок його власних коштів. Інше тлумачення зазначеної норми права допускало б можливість покладання на третіх осіб обов'язки по відшкодуванню збитків, що виникають з неналежного виконання банком договору банківського рахунку (Постанова Президії ВАС РФ від 25.01.2011 N 8624/10).
Слід зазначити, що стягнення в дохід бюджету з рахунку платника податків-боржника податковою інспекцією шляхом виставлення банку інкасового доручення регламентовано нормами податкового законодавства, яке за своєю природою є публічним. До таких відносин норми цивільного законодавства Російської Федерації не підлягають застосуванню. При таких обставинах вимогу банку до інспекції про повернення безпідставного збагачення не грунтується на законі.
Якби інспекція не отримала гроші за інкасовому дорученням, вона б звернулася в арбітражний суд, у провадженні якого перебувала справа про банкрутство платника податків. У справі про банкрутство існує абстрактна можливість отримання задоволення своїх майнових вимог до боржника в рамках встановленої законом черговості, тому у інспекції було б до боржника право вимоги сплати відповідної суми в бюджет.
Банк не має права претендувати на переклад на нього зазначеного права для того, щоб вступити в справу про банкрутство і намагатися отримати свої гроші. Це пов'язано з природою такого права - стягнення грошей до бюджету з несправного платника податків, яке може бути реалізовано тільки податковою інспекцією.
Однак сама інспекція після отримання грошей від банку вже не має права вступити в справу про банкрутство відносно отриманої суми, оскільки вона вже нею отримана. В іншому випадку порушуються права і законні інтереси конкурсних кредиторів боржника, які розраховують на максимальне задоволення своїх вимог за рахунок конкурсної маси.
Немає угоди, але немає і безпідставного збагачення
У п. 1 ст. 1102 ДК РФ визначено, що в якості безпідставного збагачення може розглядатися заощадження за рахунок іншої особи майна за відсутності підстав, передбачених законом, іншим правовим актом Російської Федерації або угодою.
Разом з тим відсутність між учасниками цивільного обороту угоди як підстави набуття майна в тій чи іншій формі саме по собі ще не свідчить про те, що на стороні особи, яка отримала майно, виникло безпідставне збагачення. Для цього таке майно повинно бути не тільки придбано за відсутності підстав, передбачених законом, іншим правовим актом Російської Федерації або угодою, а й обов'язково за рахунок іншої особи.
У тому ж випадку, коли придбання майна відбулося внаслідок досягнутої домовленості між учасниками обороту без оформлення відповідних документів, але з внесенням плати за придбання майна, то підстави для стягнення безпідставного збагачення відсутні.
Президія ВАС РФ (Постанова від 06.09.2011 N 4905/11) розглянув наступну ситуацію, яка ілюструє даний підхід.
Підприємство передало організації в користування причал (по акту прийому-передачі з посиланням на договір оренди, який не мав ні номера, ні дати і підписаний лише директором організації-орендаря, підписи директора підприємства-орендодавця не було). Було підписано додаток до договору оренди, в якому погоджено розмір орендної плати виходячи з звіту оцінювача. Крім того, підприємство і організація уклали договір про повне відшкодування орендодавцю комунальних та експлуатаційних витрат на утримання причалу відповідно до порядку, встановленого договором оренди. Орендар регулярно перераховував плату (за ціною, погодженою в додатку до договору оренди), орендодавець ці гроші отримував.
Згодом (через три роки) орендодавець запросив оцінювача, визначив новий розмір орендної плати і звернувся до суду з позовом до орендаря про стягнення безпідставного збагачення на суму різниці.
Визнаючи вимоги орендодавця безпідставними, Президія ВАС РФ виходив з наступного. Оформляючи акт прийому-передачі причалу, підприємство-орендодавець і організація-орендар не могли не знати про відсутність між ними укладеного договору оренди причалу. Проте підприємство за власним волевиявленням передало організації причал у володіння, щомісяця вимагав та приймало плату за його використання за погодженою ціною, а організація своєчасно вносила плату за користування причалом. Пропозицій про повернення причалу або про збільшення ціни його користування підприємство-орендодавець організації-орендаря не направляло.
Таким чином, домовленість про ціну користування майном між підприємством і організацією була досягнута, виражена в письмовій формі, протягом тривалого часу підтверджувалася конклюдентні дії і зв'язала їх зобов'язанням, яке не може бути безпідставно змінено однією стороною (ст. 310 ЦК України). Сам по собі факт користування чужим майном без належним чином оформленого договору може свідчити про відсутність правової підстави (необґрунтованості) користування, однак не означає обов'язкового виникнення безпідставного збагачення внаслідок такого користування.
Якщо фактичний користувач майна сплачував узгоджену з його відчужувачем (власником чи законним власником) ціну користування, певну отчуждателем без пороку волі і порушення вимог закону, то безпідставне збагачення у даного користувача відсутня.
Хто повертає безпідставне збагачення
Учасник цивільного обороту зобов'язаний повернути своєму контрагентові за угодою, визнаною недійсною, отримане від нього в порядку реституції (ст. 167 ЦК України). До повернення виконаного за недійсним правочином в силу ч. 1 ст. 1103 ДК РФ застосовуються правила про безпідставне збагачення.
Разом з тим необхідно враховувати, що повернення сторін недійсною угоди в початкове положення в порядку реституції не повинно зачіпати прав третьої особи, сумлінно виконав свої зобов'язання перед однією зі сторін такої недійсною угоди.
Проаналізуємо ситуацію, розглянуту ВАС РФ (Ухвала від 16.12.2013 N ВАС-14680/13 у справі N А41-8198 / 12).
У покупця утворилася заборгованість по оплаті поставленого йому за договором поставки товару. Постачальник за плату відступив своє право вимоги новому кредитору (фактору), повідомивши про це боржника, і боржник здійснив виконання новому кредитору.
Надалі щодо цессионария було порушено справу про банкрутство, в рамках якого договір цесії був визнаний недійсним як підозріла операція із застосуванням наслідків її недійсності - відновленням заборгованості покупця перед постачальником.
Вищий Арбітражний Суд РФ не погодився з таким підходом, зазначивши наступне.
Згідно з правовою позицією, викладеною в п. 14 Інформаційного листа Президії ВАС РФ від 30.10.2007 N 120, в силу положень, передбачених ст. ст. 312, 382, 385 ЦК України, боржник при наданні йому доказів переходу права (вимоги) до нового кредитора не має права не виконувати зобов'язання даній особі. Цивільним законодавством РФ не передбачена обов'язковість надання боржнику як доказ зміни кредитора угоди, на підставі якого цедент прийняв зобов'язання передати право (вимога) цессионарию.
Достатнім доказом є повідомлення боржника цедентом про що відбулася поступку права (вимоги) або надання боржнику акту, яким оформляється виконання зобов'язання з передачі права (вимоги), що міститься в угоді про відступлення права (вимоги).
Зазначені положення спрямовані на захист інтересів боржника як виключають можливість пред'явлення до нього повторного вимоги щодо виконаного зобов'язання з боку первісного або нового кредитора при наявності між ними спору про дійсність угоди про передачу права (вимоги).
Виконання грошового зобов'язання є належним незалежно від подальшого визнання дійсним або недійсним договору цесії. Тому застосування наслідків недійсності договору цесії у вигляді повернення права вимоги і відновлення дебіторської заборгованості боржника не відповідає положенням п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Це правило, не підлягає! Застосування только в разі, если буде встановлен, что боржник, віконуючі зобов'язання перед новим кредитором, знав або повинен БУВ знаті про протиправного мети оспорюваними правочину (Визначення ВАС РФ від 16.12.2013 N ВАС-14680/13 делу N А41 -8198/12).
Таким чином, в даній делу постачальник має право Вимагати включення его вимоги на суму Виконання покупцем на Користь цессионария - банкрута зобов'язання до реєстру вимог кредіторів за правилами про безпідставне збагачення, при цьом до складу конкурсної масі цессионария включається право вимоги до постачальнику на суму перерахованої оплати в рахунок права вимоги, переданого за недійснім договором цесії.
Кондикційний позов може стати ефективним і дієвим способом захисту права учасника цивільного обороту в ситуації, коли відсутня можливість відновити його права за допомогою використання інших передбачених законодавством способів правового захисту.
Як приклад можна навести ситуацію, розглянуту Президією ВАС РФ (Постанова від 01.10.2013 N 3911/13).
Підрядник виконав за державним контрактом роботи з капітального ремонту будівлі та інженерних мереж бюджетної установи. Оскільки роботи були оплачені в повному обсязі, підрядник намагався стягнути борг в суді, пред'явивши позов як до заснування, так і до другого відповідача, яким він вважав публічно-правова освіта, яка є власницею майна установи.
Однак підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності публічно-правового освіти суд не знайшов, оскільки бюджетна установа уклала договір підряду з метою виконання капітального ремонту будівлі, в якому здійснювалася його статутна діяльність, тобто діяло воно як юридична особа, яка купує по угоді відповідні права і обов'язки.
Згідно з положеннями п. 2 ст. 120 ГК РФ бюджетна установа відповідає за своїми зобов'язаннями усім, хто знаходиться у нього на праві оперативного управління майном, як закріпленим за бюджетною установою власником майна, так і придбаним за рахунок доходів, отриманих від приносить дохід діяльності, за винятком особливо цінного рухомого майна, закріпленого за бюджетним установою власником цього майна або придбаного бюджетною установою за рахунок виділених власником майна бюджетної установи коштів, а також нерухомого мущества.
Власник майна бюджетної установи не несе відповідальності за його зобов'язаннями.
Разом з тим необхідно враховувати, що в результаті виконання спірних робіт з капітального ремонту збільшилася вартість майна - будівлі, що знаходиться у бюджетної установи на праві оперативного управління, на яке відповідно до п. 2 ст. 48 ГК РФ муніципальне утворення має право власності.
Збільшення вартості майна тягне за собою виникнення у власника установи обов'язки по її оплаті в силу положень, передбачених ст. 210, п. 2 ст. 296 ГК РФ.
Закріплення публічно-правовим утворенням нерухомого майна за бюджетною установою на праві оперативного управління з одночасним виключенням даного майна з числа об'єктів, на які може бути звернено стягнення, а також субсидіарної відповідальності за боргами установи не повинно тягнути безпідставного збагачення публічно-правового освіти як власника майна в вигляді збільшення його вартості при невиконанні установою обов'язки по оплаті спірних робіт.
Зазначене збільшення вартості майна, поки не доведено інше, визнається рівним вартості спірних робіт.
Випадки, коли безпідставне збагачення; не повертається
Учасникам цивільного обороту також слід мати на увазі випадки, коли втрачене ними майно не підлягає поверненню в якості безпідставного збагачення. Согласно ст. 1109 ЦК РФ це:
- майно, передане на виконання зобов'язання до настання строку виконання, якщо зобов'язанням не передбачено інше;
- майно, передане на виконання зобов'язання після закінчення строку позовної давності;
- заробітна плата і прирівняні до неї платежі, пенсії, допомоги, стипендії, відшкодування шкоди, заподіяної життю або здоров'ю, аліменти та інші грошові суми, надані громадянинові як засіб до існування, при відсутності недобросовісності з його боку і лічильної помилки;
- грошові суми та інше майно, надані на виконання неіснуючого зобов'язання, якщо набувач доведе, що особа, яка потребує повернення майна, знало про відсутність зобов'язання або надав майно з метою благодійності.
З огляду на, що цивільні правовідносини грунтуються на принципі оплатне, виникає питання, коли передане по неіснуючому зобов'язанням майно не підлягає поверненню. У ситуації, коли компанія помилково перерахувала гроші іншій, між ними не існує зобов'язань. Разом з тим в зазначеному випадку компанія не надавала своє майно з метою благодійності і не передавала його, знаючи про відсутність зобов'язання, тобто не передавала свідомо, маючи в своєму розпорядженні при цьому відомостями про відсутність між ними зобов'язання.
Як приклад такої ситуації, коли майно надається свідомо в рахунок неіснуючого зобов'язання, можна навести ще одну справу, розглянуту Президією ВАС РФ.
Компанія виконала роботи з очищення інженерних систем опалення та водопостачання для державної установи. Оскільки фінансування робіт для державних установ здійснюється за рахунок коштів федерального бюджету, укладення державного контракту є обов'язковою умовою для сторін.
Виконавши роботи і не отримавши оплату, компанія звернулася з позовом до суду про стягнення безпідставного збагачення, посилаючись на сам факт виконаних робіт для державної установи. Дійсно, якщо, незважаючи на відсутність укладеного державного контракту, виконавець виконав роботи (які замовник прийняв, що свідчить про споживчу цінність для нього результатів робіт), які є підстави для звільнення замовника від обов'язку здійснити оплату? Відносно робіт, які повинні бути виконані на підставі укладеного державного контракту, цей підхід не застосовний виходячи з цілей законодавства Російської Федерації про розміщення замовлень.
В даному випадку стягнення безпідставного збагачення за фактично виконані при відсутності державного (муніципального) контракту роботи відкривало б можливість для недобросовісних виконавців робіт і державних (муніципальних) замовників купувати незаконні майнові вигоди в обхід законодавства Російської Федерації про розміщення замовлень. Тим часом ніхто не має права отримувати будь-які переваги зі свого незаконного поведінки.
Згідно п. 4 ст. 1109 ЦК РФ не підлягають поверненню в якості безпідставного збагачення грошові суми та інше майно, надані на виконання неіснуючого зобов'язання, якщо набувач доведе, що особа, яка потребує повернення майна, знало про відсутність зобов'язання або надав майно з метою благодійності.
Що стосується аналізованої ситуації це означає, що виконання робіт без державного (муніципального) контракту, повинен бути укладений у випадках і в порядку, передбачених законодавством РФ про розміщення замовлень, свідчить про те, що особа, яка виконала роботи, не могло не знати, що роботи виконуються їм за очевидної відсутності зобов'язання. Отже, на оплату своїх робіт така особа не має права претендувати (Постанова Президії ВАС РФ від 04.06.2013 N 37/13).
Если вині нашли на Цій странице потрібної вам информации, Спробуйте скористати Поиск по сайту:
Повернутися на попередню сторінку